Uitgaan van de letterlijke tekst
Mocht er om wat voor reden dan ook onduidelijkheid zijn over de interpretatie van een afspraak, dan kijken Nederlandse rechters voornamelijk naar de letterlijke tekst in het overnamecontract. Maar ook de bedoelingen van de partijen blijven van belang. Dit komt doordat steeds meer partijen worden bijgestaan door (overname)adviseurs. Rechters verwachten daarom tegenwoordig eigenlijk altijd een professionele houding van kopers en verkopers. Men kan zich niet meer zo makkelijk beroepen op onwetendheid.
Met deze wetenschap doe je er verstandig aan niet zelf te gaan sleutelen aan een overnameovereenkomst. Laat dit door een bedrijfsjurist doen zodat alles – tot in detail – correct is geformuleerd.
Wanneer hulp inschakelen?
Wanneer is het tijd – in het overnametraject – om een adviseur of bedrijfsjurist in de schakelen? Het klinkt voor de hand liggend, maar het is verstandig om uiteraard zo vroeg mogelijk een adviseur in de arm te nemen.
Om te beginnen: is dit wel het juiste moment om te verkopen? Is de structuur en zijn de cijfers geoptimaliseerd voor een verkoop?
De adviseur kan je verder ondersteunen bij het opstellen van de letter of intent (LOI), maar een veel belangrijkere reden is de ervaring en kennis van de adviseur. Een overnameadviseur is dagelijks bezig met bedrijfsovernames, terwijl de meeste ondernemers dit 1 of 2 keer in hun leven doen. Bedenk ook dat de wederpartij meestal een adviseur inschakelt die bekend is met dergelijke transacties.
Tenslotte kun je als verkoper emotioneel betrokken zijn en ben je daarmee niet altijd objectief in je besluitvorming.
Tot slot
In deel drie van deze reeks komen onder andere de earn-out én de bv aan de orde. Wordt vervolgd!
