< mkb-info
11-05-2021 | In een overeenkomst kan je een recht van eerste koop of een koopoptie afspreken. Meestal zien we dat op het gebied van bedrijfspanden, maar ook bij particuliere huur of percelen kan dit voorkomen. Maar wat betekenen die termen nou precies? En wat zijn de valkuilen bij het vastleggen van een dergelijke bepaling?
Het ‘recht van eerste koop’ (of ‘voorkeursrecht’) en de ‘koopoptie’ (of ‘recht op koop’) zijn wezenlijk anders, waarbij de koopoptie veel verder gaat. Leggen contractanten de regeling niet goed vast in het contract, dan kan dat als gevolg hebben dat er een koopoptie is ontstaan terwijl zij een recht van eerste koop beoogden.
De wet beschouwt de koopoptie als een onherroepelijk aanbod (artikel 6:219 Burgerlijk Wetboek). De verkoper die de koopoptie verleend heeft, kan zijn aanbod aan de optiehouder om van de koopoptie gebruik te maken niet meer intrekken. De optiehouder op zijn beurt kan eenzijdig bepalen of de koop tot stand komt. Belangrijk daarbij is om je te realiseren dat de koper het recht heeft om te kopen, maar niet de plicht.
Bij een koopoptie is er op voorhand al overeenstemming over de voorwaarden van de koop, inclusief de prijs of de manier waarop de prijs bij het inroepen van de optie zal worden bepaald. Deze prijs moet voldoende bepaalbaar zijn.
In een zaak van het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 30 augustus 2016 ging het over de vaststelling van de koopprijs en of het in dit geval een koopoptie of een recht van eerste koop betrof. Het Hof keek naar de bewoordingen van de overeenkomst en kwam tot de conclusie dat de afspraak: ‘huurder heeft het recht om over 5 jaar na heden het gehuurde te kopen tegen een waarde van 10x de dan geldende huurwaarde op jaarbasis’ voldoende bepaalbaar was en dat partijen beoogd hadden een koopoptie af te spreken.
Een recht van eerste koop verplicht de verkoper de gerechtigde (koper) in de gelegenheid te stellen om te kopen, maar alleen op het moment dat de verkoper daadwerkelijk wil verkopen.
In een zaak uit 2019 ging het om de vraag wanneer het moment is aangebroken dat de verkoper daadwerkelijk wil verkopen. In deze zaak had de verkoper het perceel te koop aangeboden en was er zelfs al een bod gedaan door een geïnteresseerde. Maar toch kwam de Rechtbank (later het Hof en zelfs de Hoge Raad) tot de conclusie dat deze gebeurtenissen nog niet betekenen dat de verkoper ‘voornemens is tot vervreemding (het overdragen van de eigendom) van de grond’. De Rechtbank zag het te koop aanbieden als onderdeel van het proces van onderhandelen en het vaststellen van een reële verkoopprijs in de markt.
Wat deze laatste uitspraak duidelijk maakt en wat wij ook in de praktijk merken is dat een recht van eerste koop door verkopers makkelijk gemanipuleerd kan worden. Het is dan ook zaak om afspraken voldoende duidelijk in het contract vast te leggen.
Wil je een koopoptie of recht van eerste koop in een contract laten vastleggen? Of heb je een conflict over dit onderwerp? Neem dan contact op met één van de gespecialiseerde juristen van MKBzaken.
Eikenlaan 10a
3755 CP Eemnes
KvK 75427745
Eikenlaan 10a
3755 CP Eemnes
KvK 75427745
Aandelentransactie of activa passiva overdracht, wat is het verschil?
Scroll naar bovenzijde
